Uno de los temas que genera preguntas frecuentes en el ámbito corporativo es si es obligatorio o no llevar un libro de sesiones del consejo de administración. Este libro, en términos generales, es una herramienta donde se registran las actas de las reuniones del consejo de administración de una empresa, detallando las decisiones y acuerdos tomados en cada sesión. Pero ¿realmente es necesario contar con este registro?
¿Qué dice la Ley General de Sociedades Mercantiles?
Según la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en México, no existe una disposición que obligue explícitamente a las empresas a llevar un libro específico para las actas de las sesiones del consejo de administración. Esto quiere decir que, desde un punto de vista estrictamente legal. Su existencia es opcional, a menos que los estatutos sociales de la empresa así lo dispongan.
¿Cuándo debes considerar su uso?
La obligatoriedad de llevar un libro de sesiones dependerá de los estatutos sociales de cada empresa. Los estatutos son como las «reglas internas» de una sociedad, y en algunos casos, pueden estipular la necesidad de llevar un registro detallado de las reuniones del consejo de administración. Por ello, es importante que los administradores revisen estos documentos para verificar si existe esta obligación.
Beneficios estratégicos de un libro de sesiones
Aunque la ley no lo exija en todos los casos, llevar un libro de sesiones es considerado una buena práctica corporativa que puede beneficiar a la empresa en varios aspectos clave:
- Facilita el seguimiento de decisiones y discusiones: Un libro de sesiones bien organizado permite tener un registro ordenado de todas las decisiones tomadas en el consejo. Esto facilita el acceso a la información para futuras consultas y ayuda a los administradores a tener un panorama claro de las resoluciones anteriores.
- Asegura un historial claro de deliberaciones: En las reuniones del consejo, los temas discutidos pueden ser complejos y tener implicaciones de largo alcance. Un libro de sesiones permite documentar no solo los acuerdos finales, sino también los argumentos y puntos de vista presentados por los miembros, lo cual ayuda a dar transparencia al proceso de toma de decisiones.
- Respalda en situaciones de disputas: En caso de controversias o conflictos, contar con un libro de sesiones puede ser crucial. Este registro proporciona evidencia detallada de los acuerdos y del proceso de deliberación, lo cual puede ser de gran ayuda para aclarar malentendidos o respaldar decisiones ante terceros.
¿Cómo debe organizarse el libro de sesiones?
Para que el libro de sesiones sea útil, debe estar organizado y registrar de manera precisa cada reunión. A continuación, algunas recomendaciones prácticas para mantener este libro:
- Fecha y hora de la sesión.
- Lista de asistentes, especificando quiénes estuvieron presentes y si hubo alguna ausencia.
- Orden del día: Es decir, los puntos a tratar durante la sesión.
- Desarrollo de la reunión: Resumen de las discusiones principales, incluyendo los puntos de vista relevantes.
- Acuerdos o decisiones finales: Concluir cada sesión con los acuerdos alcanzados o decisiones tomadas, indicando quiénes votaron a favor, en contra o se abstuvieron.
- Firmas: Al final de cada acta, incluir las firmas de los asistentes, especialmente del presidente del consejo y del secretario, para darle validez.
Llevar un libro de sesiones del consejo de administración, aunque no sea siempre obligatorio, es una práctica recomendada para todas las empresas. Este registro ayuda a mantener la transparencia en el proceso de toma de decisiones, facilita la administración del consejo y aporta claridad en caso de disputas o auditorías. Además, refleja un compromiso con la buena gobernanza corporativa, lo cual siempre beneficia a la empresa en el largo plazo.
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